AVISO IMPORTANTE

La lectura, comprensión y aceptación de estos Términos y Condiciones constituyen una condición previa para el uso de EDEN SUITE. La aceptación se perfecciona mediante (i) la firma de cualquier Propuesta Comercial, Cotización u Orden de Compra que los incorpore por referencia; (ii) la creación o uso de credenciales de acceso a la plataforma; o (iii) la navegación o uso del sitio web. Toda persona que no acepte estos Términos y Condiciones en su totalidad deberá abstenerse de utilizar EDEN SUITE.

PREÁMBULO

Estos Términos y Condiciones de Uso (los "Términos") constituyen el contrato de adhesión que rige el acceso y uso de la plataforma EDEN SUITE y de los demás servicios, módulos, sitios web y canales digitales operados por EDEN.

EDEN es el nombre comercial bajo el cual operan, conjunta o individualmente según corresponda al país y al instrumento comercial específico: Higia, Inc., una sociedad constituida bajo las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, y sus subsidiarias y entidades relacionadas, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, Eva Health, S.A.P.I. de C.V. (México); United Surgical Importação e Exportação Ltda. (Brasil); Eden Colombia Latinoamérica S.A.S. (Colombia); así como las demás subsidiarias presentes o futuras del grupo. La entidad legal específicamente obligada frente al Cliente se identifica en la Propuesta Comercial respectiva.

Estos Términos se publican y mantienen disponibles para consulta pública permanente en el sitio web legal.edenmed.com. La versión vigente y su fecha de entrada en vigor son las que constan en dicho repositorio.

Estos Términos prevalecen sobre cualquier acuerdo, declaración, oferta, comunicación o representación verbal previa, simultánea o posterior, ya sea por parte de personal comercial, técnico, de soporte o de cualquier otra área de EDEN. Solo prevalecerán sobre estos Términos aquellos instrumentos escritos, ejecutados por representantes con facultades suficientes, que modifiquen, limiten o sustituyan expresamente e inequívocamente lo aquí dispuesto en el aspecto correspondiente.

CLÁUSULAS

1. Naturaleza Jurídica y Aceptación

1.1 Estos Términos constituyen un contrato de adhesión por incorporación por referencia, bajo el cual EDEN ofrece de manera uniforme las condiciones generales bajo las cuales presta sus servicios. Su naturaleza es la de condiciones generales de contratación, integradas al consentimiento del Cliente mediante la firma de la Propuesta Comercial respectiva o a través de cualquiera de las otras formas de aceptación establecidas en estos Términos.

1.2 Formas de Aceptación. El Cliente, sus Usuarios Autorizados, los Visitantes del sitio web y demás Sujetos definidos en la Cláusula 6 expresan su aceptación plena e incondicional de estos Términos mediante cualquiera de las siguientes conductas, sin que se requiera firma autógrafa adicional: (a) la firma —autógrafa o electrónica— de cualquier Propuesta Comercial, Cotización, Orden de Compra, formulario de registro, hoja de servicio o instrumento análogo que los incorpore por referencia; (b) la creación, recepción, activación o uso de credenciales de acceso a EDEN SUITE; (c) navegar, acceder o utilizar los sitios web, portales, aplicaciones móviles o canales digitales de EDEN; (d) el envío o procesamiento de Estudios DICOM, Contenido del Usuario o Datos Identificativos a través de EDEN SUITE; y (e) la realización de pagos o la recepción de servicios bajo cualquier instrumento comercial vigente.

1.3 Conocimiento Previo. EDEN mantiene estos Términos publicados con acceso público, libre y gratuito en el sitio web legal.edenmed.com, conservando un repositorio histórico de versiones anteriores. El Cliente, sus Usuarios Autorizados y demás Sujetos reconocen tener acceso permanente al texto vigente previo a cualquier acto de aceptación y declaran haberlos consultado, leído, comprendido y aceptado en todo su alcance. La consulta previa se presume legalmente conocida desde el momento en que dicha publicación está disponible.

1.4 Incorporación por Referencia en Propuestas Comerciales. Las Propuestas Comerciales, Cotizaciones y Órdenes de Compra emitidas por EDEN incluirán, como estándar, una cláusula expresa de adhesión a estos Términos. La firma del instrumento comercial respectivo por parte del Cliente conlleva la adhesión plena, irrevocable y sin reservas a estos Términos en su versión vigente al momento de la firma, salvo que el propio instrumento prevea modificaciones expresas conforme a la Cláusula 1.6.

1.5 Carácter Supletorio y Prelación. Estos Términos rigen por defecto cualquier relación contractual entre EDEN y el Cliente o Usuario, y operan de forma supletoria respecto a los términos económicos y comerciales específicos establecidos en la Propuesta Comercial. Cuando exista un contrato marco, contrato de servicios, contrato de licencia negociado individualmente u otro instrumento legal expresamente ejecutado por las Partes que regule la misma materia, dicho instrumento prevalecerá exclusivamente en la medida en que disponga expresa e inequívocamente lo contrario, permaneciendo estos Términos vigentes en todo lo no previsto.

1.6 Orden de Prelación de Documentos. En caso de conflicto, prevalecerá el siguiente orden de prelación: (a) contrato marco o contrato de licencia negociado individualmente ejecutado por las Partes, en lo expresamente acordado; (b) Propuesta Comercial, Cotización u Orden de Compra firmada por el Cliente, en cuanto a términos económicos, alcance comercial y cualquier modificación expresa a estas cláusulas; (c) estos Términos; y (d) la Documentación técnica y manuales de usuario de EDEN SUITE.

1.7 Capacidad y Representación. Toda persona física que acepte estos Términos en nombre y representación de una persona moral, institución o tercero, declara y garantiza contar con facultades suficientes, vigentes y no revocadas para obligar a dicha entidad en los términos aquí establecidos. EDEN no estará obligado a verificar la suficiencia de dichas facultades, y los actos ejecutados se considerarán plenamente válidos frente a EDEN. La persona física que acepte sin contar con facultades suficientes será personalmente responsable por los daños y perjuicios causados.

2. Definiciones

2.1 Para efectos de estos Términos, las palabras que comienzan con letra mayúscula tendrán el significado que se les atribuye a continuación, salvo que el contexto indique inequívocamente otro significado. Los términos definidos en la Propuesta Comercial conservarán su significado ahí establecido para efectos de estos Términos.

Actualización de Software. Los cambios y mejoras realizados por EDEN en EDEN SUITE, incluyendo correcciones, parches, mejoras de funcionalidad, ajustes de seguridad y nuevas versiones de los Modelos de IA.

Año de Contrato. Periodo de doce (12) meses consecutivos contados a partir de la Fecha de Inicio establecida en la Propuesta Comercial, y cada periodo subsecuente de doce (12) meses durante la Vigencia.

Cliente. La persona física o moral identificada como tal en la Propuesta Comercial, quien contrata los servicios de EDEN. Cuando estos Términos se refieran al "Cliente", sus obligaciones, declaraciones y reconocimientos se entenderán hechos también por sus Usuarios Autorizados, según les sean aplicables.

Contenido del Usuario. Texto, dictado, instrucciones, plantillas, parámetros, Estudios, metadatos y cualquier otra información suministrada por el Cliente, sus Usuarios Autorizados o cualquier Sujeto a través de EDEN SUITE.

Datos Identificativos. Cualquier dato que, por sí solo o combinado con otros, permita identificar o hacer identificable a una persona física, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, nombre, fecha de nacimiento, identificador de paciente, identificadores fiscales o de seguridad social, datos biométricos y los demás campos contenidos en los metadatos DICOM de cada Estudio.

Derechos ARCO. Los derechos que la legislación aplicable de protección de datos personales en cada jurisdicción reconoce al titular respecto a sus datos personales, incluyendo, en México, los Derechos ARCO (Acceso, Rectificación, Cancelación y Oposición) previstos en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares ("LFPDPPP") y, en otras jurisdicciones, los derechos análogos previstos en sus respectivas leyes.

Desarrollo. Trabajos adicionales de programación, configuración o personalización que EDEN realice para adaptar EDEN SUITE a las necesidades específicas del Cliente, cuyo alcance, entregables, cronograma y contraprestación se documentan en una Propuesta Comercial o anexo específico.

Documentación. Los manuales de usuario, guías técnicas, especificaciones funcionales, lineamientos operativos y demás documentos técnicos que EDEN publique o ponga a disposición respecto a EDEN SUITE.

EDEN. El nombre comercial bajo el cual operan Higia, Inc. y sus subsidiarias y entidades relacionadas, conjunta o individualmente, según se identifique en la Propuesta Comercial específica.

EDEN SUITE. La plataforma de software de EDEN, compuesta por los siguientes módulos: (a) EDEN PACS: sistema para la visualización, almacenamiento, transferencia y gestión de imágenes médicas; (b) EDEN MANAGEMENT: sistema RIS para la administración de flujos de trabajo, agendas, órdenes e informes; (c) EDEN INTELLIGENCE: capa de información, métricas de uso, visualización de datos y analítica; (d) EDEN CREATOR: asistente que apoya en la redacción de conclusiones, sin interpretar imágenes ni emitir diagnósticos o recomendaciones, el cual no sustituye al médico; (e) AI REPORT: agente de redacción que transforma el dictado o texto del Usuario en borradores de informes estructurados, bajo la revisión y control exclusivo del médico, cuya liberación requiere firma humana y que se proporciona "tal cual" y "sujeto a disponibilidad"; (f) EDEN AI: módulo de apoyo diagnóstico que ejecuta Modelos de IA sobre Estudios DICOM conforme a Reglas de Procesamiento para resaltar posibles hallazgos, sin sustituir el juicio clínico ni liberar al profesional de su responsabilidad; y (g) EDEN PORTAL: módulo web accesible mediante URL, destinado a que los pacientes consulten su expediente centralizado, con un visor DICOM móvil para la visualización de imágenes médicas. La composición específica licenciada a cada Cliente se identifica en la Propuesta Comercial.

Ejecución. Cada ocasión en la que EDEN AI procesa automáticamente un estudio DICOM que cumple con las Reglas de procesamiento activas, aplicando el modelo de IA correspondiente y registrando el evento en los Registros de auditoría.

Estudio DICOM o estudio. Conjunto de imágenes médicas digitales y su encabezado de metadatos, almacenados de acuerdo con el estándar DICOM, provenientes de cualquier modalidad (DX, CR, CT, MR, US, entre otras).

Estudios de especialidad. Exámenes médicos realizados fuera del ámbito de la radiología e imagenología, cuando se integran a EDEN SUITE mediante un documento electrónico o archivo representativo del estudio.

Estudios excedentes. Los estudios procesados o cargados por el Cliente durante un año de contrato que superan el Paquete anual aplicable al módulo respectivo, de acuerdo con los parámetros establecidos en la Propuesta comercial.

Estudios incluidos. Los estudios comprendidos dentro del Paquete anual aplicable al módulo respectivo conforme a la Propuesta comercial.

Fecha de inicio. Fecha indicada como tal en la Propuesta comercial, a partir de la cual comienza la prestación del servicio y, salvo que la Propuesta comercial disponga lo contrario, la facturación de la contraprestación periódica.

Información confidencial. La información, datos o documentos compartidos entre EDEN y el Cliente que, por su naturaleza, contexto o designación expresa, deban mantenerse en secreto conforme a la Cláusula 14.

Información disociada. Información que, como resultado de un procedimiento previo de disociación, anonimización o seudonimización irreversible, no puede asociarse a un titular de datos identificado o identificable, conforme a la legislación de protección de datos personales aplicable.

Informe validado. Informe que, tras una revisión humana exhaustiva, es aprobado y firmado por un usuario autorizado con la categoría profesional requerida; solo el Informe validado puede ser entregado o comunicado a terceros.

Integración. Esfuerzos y trabajos destinados a lograr que EDEN SUITE interactúe correctamente con otros sistemas, modalidades o plataformas del Cliente o de terceros.

Jurisdicción aplicable. La jurisdicción del país donde el Cliente tiene su domicilio principal, o la identificada expresamente en la Propuesta comercial, sin perjuicio de la elección de ley sustantiva y fuero prevista en la Cláusula 36.

Modelo o modelo de IA. Algoritmo de inteligencia artificial entrenado para resaltar posibles hallazgos en un tipo de estudio DICOM definido por las Reglas de procesamiento.

Módulo de IA activado. Cada módulo de inteligencia artificial respecto del cual se han acordado la activación, el paquete anual, la contraprestación y el precio por estudio excedente en la Propuesta comercial.

Reglamentación de búsqueda de personas desaparecidas. El conjunto de disposiciones que cada jurisdicción impone a los proveedores privados de servicios de salud respecto al registro, interconexión y atención de consultas sobre personas desaparecidas o no identificadas, incluyendo, en México, la Ley General en Materia de Desaparición Forzada de Personas, Desaparición Cometida por Particulares y del Sistema Nacional de Búsqueda de Personas y sus disposiciones complementarias, así como las leyes y mecanismos análogos vigentes en las demás jurisdicciones donde opera el Cliente.

Nube o EDEN Cloud. Conjunto de recursos de computación, almacenamiento, red y servicios gestionados por EDEN en infraestructura de terceros —actualmente provistos por Amazon Web Services ("AWS")— en los cuales reside y opera EDEN SUITE y sus módulos, incluyendo mecanismos de respaldo y recuperación. Comprende entornos controlados por EDEN en una o varias regiones definidas por esta, con cifrado de datos en tránsito y en reposo, alta disponibilidad y continuidad operativa, actuando AWS como subprocesador conforme a la Cláusula 13.

Paciente o usuario final del portal. La persona física titular del estudio médico que accede a EDEN PORTAL para consultar su expediente, de acuerdo con los términos de uso específicos del portal.

Paquete anual. Número máximo de estudios incluidos en la contraprestación periódica para el módulo respectivo durante un año de contrato, según lo establecido en la Propuesta comercial.

Propuesta comercial. El instrumento escrito —denominado indistintamente como Propuesta comercial, Cotización, Orden de compra, Hoja de servicio o equivalente— firmado por el Cliente, que identifica a la entidad de EDEN obligada, las condiciones económicas, comerciales y operativas específicas, el alcance de los servicios contratados y que incorpora estos Términos por referencia.

Registros de auditoría. Registros electrónicos inalterables que detallan el usuario, la fecha y hora, el identificador del estudio, la versión de la plantilla, los eventos de generación, edición y firma, el resultado de las ejecuciones y el sello criptográfico. Su periodo de retención es el establecido en la Cláusula 9.6.

Reglas de procesamiento. Conjunto de filtros aplicados a las etiquetas DICOM (metadatos), como la modalidad, la parte del cuerpo examinada o la posición de la vista, configurados por EDEN en conjunto con el Cliente para determinar a qué estudios se aplicará cada modelo de IA.

Router. Hardware proporcionado por EDEN, cuando sea aplicable conforme a la Propuesta Comercial, en el cual se ejecutan las aplicaciones necesarias para permitir la interacción entre EDEN SUITE, que reside en la Nube, y los equipos del Cliente en cada Sitio.

Sitio. Cada ubicación física del Cliente donde se despliega, instala o utiliza EDEN SUITE, conforme a la Propuesta Comercial.

Sugerencias de IA. Resultados textuales o marcadores generados por funcionalidades de IA a partir del Contenido del Usuario y los metadatos de los Estudios; no constituyen diagnóstico ni recomendación clínica.

Sujetos. Colectivamente, el Cliente, los Usuarios Autorizados, los Visitantes, los Pacientes y cualquier otra persona que acceda o utilice EDEN SUITE o sus canales digitales.

Usuario o Usuario Autorizado. Persona física registrada por el Cliente con credenciales válidas para acceder a EDEN SUITE, de acuerdo con los perfiles y roles habilitados.

Plazo. El periodo durante el cual el Cliente está obligado a recibir y pagar por los servicios contratados, de conformidad con lo dispuesto en la Propuesta Comercial.

Visitante. Cualquier persona que acceda al sitio web público de EDEN, a su contenido informativo o a sus canales digitales sin poseer credenciales de Usuario Autorizado.

3. Objeto

3.1 Estos Términos rigen: (a) la licencia no exclusiva, intransferible, no sublicenciable, revocable y limitada que EDEN otorga al Cliente sobre EDEN SUITE, conforme a la Propuesta Comercial; (b) las obligaciones, derechos y limitaciones aplicables a los Sujetos; (c) el régimen de tratamiento de información, datos personales y propiedad intelectual; (d) las reglas de responsabilidad, indemnización, soporte, niveles de servicio, terminación y cualquier otro asunto relacionado; y (e) la cooperación con autoridades en materia de salud, protección de datos, identificación de personas y demás normativa aplicable.

3.2 EDEN SUITE es una herramienta tecnológica de apoyo al profesional de la salud. Bajo ninguna circunstancia constituye, ni puede considerarse, un dispositivo autónomo de toma de decisiones clínicas. Cualquier decisión, diagnóstico, tratamiento o informe requiere la supervisión, revisión y firma humana del profesional calificado.

4. Modelo de Contratación e Incorporación por Referencia

4.1 Los términos económicos, comerciales y operativos específicos —incluyendo, de manera enunciativa, la entidad de EDEN contratante, los módulos licenciados, el Paquete Anual de cada módulo, el valor anual y total del contrato, el pago mensual fijo, el precio por estudio en exceso, el Plazo, los Sitios, los esquemas de pago, los descuentos por pronto pago, la moneda, los plazos de pago, los intereses moratorios, los costos de implementación, la política de servicio, capacitación, desarrollos, integraciones, soporte en sitio y migraciones, y cualquier otro parámetro monetario— se documentan exclusivamente en la Propuesta Comercial. Estos Términos no incorporan cifras.

4.2 La firma de la Propuesta Comercial por parte del Cliente conlleva la adhesión plena a estos Términos y la aceptación de los parámetros económicos y operativos allí establecidos. La aceptación de la Propuesta Comercial podrá efectuarse mediante firma autógrafa, firma electrónica avanzada, firma electrónica simple, aceptación por correo electrónico institucional o cualquier otro medio idóneo de conformidad con la legislación aplicable.

4.3 Naturaleza de la Contraprestación. La contraprestación acordada en la Propuesta Comercial remunera la disponibilidad, capacidad reservada y mantenimiento del servicio por parte de EDEN, y no el consumo real de Estudios por parte del Cliente. En consecuencia, las contraprestaciones periódicas se devengan y son exigibles por el mero transcurso del periodo de facturación, independientemente del número de Estudios que el Cliente procese o cargue.

4.4 No Acumulación. Los Estudios Incluidos en el Paquete Anual de cada módulo no son acumulables a Años de Contrato posteriores, no son reembolsables en caso de menor consumo, ni transferibles a otros módulos, Sitios o entidades relacionadas del Cliente, salvo acuerdo expreso en contrario en la Propuesta Comercial.

4.5 Asignación de Riesgos. El Cliente reconoce y acepta que este modelo económico refleja: (a) la naturaleza del servicio como una licencia de capacidad reservada, y no como un servicio medido por consumo; (b) los costos fijos en los que incurre EDEN en infraestructura, licenciamiento de terceros y personal asignado a la operación del Cliente; y (c) una asignación equitativa y proporcional de riesgos entre las Partes, de conformidad con la libertad contractual entre comerciantes reconocida por la ley aplicable, incluyendo el artículo 78 del Código de Comercio mexicano y sus análogos en las demás jurisdicciones.

4.6 Estudios en Exceso. La facturación de Estudios en Exceso, así como la activación del procedimiento de ajuste contractual por crecimiento estructural de la operación del Cliente, se regirán por los parámetros, umbrales y precios establecidos en la Propuesta Comercial. La mera activación del procedimiento de ajuste no confiere al Cliente un derecho de terminación anticipada ni suspende sus obligaciones de pago, las cuales subsisten en su totalidad.

4.7 Revisión Periódica de Precios. EDEN podrá revisar periódicamente las contraprestaciones de acuerdo con el mecanismo, umbrales y fórmulas indicados en la Propuesta Comercial. A falta de un mecanismo expreso, EDEN podrá revisar las contraprestaciones cada doce (12) meses con base en el índice de precios al consumidor publicado por la autoridad estadística competente de la Jurisdicción Aplicable, o en la variación del tipo de cambio entre la moneda local y el dólar de los Estados Unidos, prevaleciendo el ajuste mayor. Cualquier renegociación por circunstancias económicas extraordinarias se regirá por la cláusula correspondiente de la Propuesta Comercial o, en su defecto, por los principios de buena fe y equilibrio contractual.

4.8 Impuestos y Retenciones. Las contraprestaciones acordadas no incluyen los impuestos indirectos aplicables, los cuales se facturarán adicionalmente de conformidad con la legislación fiscal vigente. Cada Parte será responsable de sus propias obligaciones fiscales directas. Si la normativa fiscal aplicable requiere que el Cliente realice retenciones, el Cliente deberá enterarlas a la autoridad correspondiente y entregar los comprobantes a EDEN; los montos netos efectivamente recibidos por EDEN se considerarán cumplidos para efectos de la obligación de pago, sin que EDEN deba asumir incrementos por concepto de gross-up.

4.9 Mora. El incumplimiento del plazo de pago establecido en la Propuesta Comercial generará intereses moratorios de acuerdo con el porcentaje allí indicado o, en su defecto, conforme a la tasa más alta permitida por la legislación aplicable. Sin perjuicio de las demás consecuencias previstas en estos Términos, EDEN podrá: (a) a partir del decimosexto (16) día natural de mora, colocar recursos visuales dentro de EDEN SUITE como recordatorio de la obligación; (b) a partir del trigésimo primer (31) día natural de mora, bloquear el acceso a EDEN SUITE, sin perjuicio de las demás acciones legales que resulten aplicables.

5. Alcance Territorial, Entidad Contratante y Jurisdicción Aplicable

5.1 Alcance Territorial. Estos Términos rigen las relaciones entre EDEN y los Sujetos en todas las jurisdicciones donde EDEN presta sus servicios, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, México, Ecuador, Chile, Perú, República Dominicana y otros países de América Latina donde EDEN tenga operaciones presentes o futuras.

5.2 Entidad Contratante. La entidad legal específica del grupo EDEN obligada frente al Cliente se identifica en la Propuesta Comercial respectiva. Cuando la Propuesta Comercial no identifique una entidad específica, la entidad obligada será aquella que mantenga la relación comercial dominante con el Cliente o, en su defecto, Higia, Inc., en su calidad de matriz.

5.3 Reconocimiento de Normas de Orden Público. El Cliente y EDEN reconocen y aceptan que, no obstante la elección de ley sustantiva prevista en la Cláusula 36, las normas de orden público vigentes en la Jurisdicción Aplicable —particularmente aquellas relativas a la protección de datos personales, derechos del consumidor cuando aplique, regulación sanitaria, derechos laborales del personal del Cliente, búsqueda e identificación de personas y las obligaciones fiscales del Cliente— prevalecerán sobre estos Términos en la medida estrictamente necesaria para preservar dicho orden público. El resto de las cláusulas conservarán su plena eficacia.

6. Universo de Sujetos

6.1 Cliente. La persona física o moral identificada como tal en la Propuesta Comercial. El Cliente es responsable ante EDEN del cumplimiento íntegro de estos Términos, incluyendo los actos u omisiones de sus Usuarios Autorizados, contratistas y personal a su servicio que accedan o utilicen EDEN SUITE.

6.2 Usuario Autorizado. Toda persona física registrada por el Cliente con credenciales válidas. El Usuario Autorizado se compromete a: (a) cumplir con estos Términos y la Documentación; (b) utilizar EDEN SUITE exclusivamente para fines lícitos y profesionales; (c) resguardar sus credenciales con diligencia, sin compartirlas, transferirlas ni permitir su uso por terceros; (d) cumplir con las obligaciones de confidencialidad y secreto profesional aplicables; (e) ejercer en todo momento su juicio profesional autónomo respecto al resultado de las funcionalidades de IA; y (f) notificar inmediatamente al Cliente y a EDEN cualquier acceso indebido, incumplimiento o sospecha de compromiso de sus credenciales.

6.3 Visitante. Cualquier persona que acceda al sitio web público de EDEN sin credenciales. El Visitante se compromete a: (a) abstenerse de utilizar técnicas automatizadas de extracción de datos, scraping, ingeniería inversa o cualquier acto que comprometa la seguridad o integridad del sitio; (b) respetar la propiedad intelectual sobre el contenido publicado; y (c) reconocer que la información disponible en el sitio público es de carácter informativo general y no constituye asesoría médica, legal, fiscal ni de ninguna otra índole profesional.

6.4 Paciente o Usuario Final del Portal. La persona física titular del estudio médico que accede a EDEN PORTAL. El acceso del Paciente al portal se rige supletoriamente por estos Términos en lo que les sea aplicable y, principalmente, por los términos de uso específicos de EDEN PORTAL y por el aviso de privacidad del Cliente que presta el servicio de salud. EDEN actúa exclusivamente como proveedor de la herramienta tecnológica y no como prestador del servicio de salud.

6.5 Solidaridad Funcional. El Cliente será responsable ante EDEN por los actos, omisiones o incumplimientos de los Usuarios Autorizados que haya registrado o autorizado, así como por el acceso indebido a EDEN SUITE derivado de la gestión inadecuada de credenciales o la falta de notificación oportuna de desactivaciones o cambios.

7. Licencia de Uso

7.1 EDEN otorga al Cliente una licencia con las siguientes características: no exclusiva, intransferible, no sublicenciable, revocable, limitada y onerosa, para acceder y utilizar EDEN SUITE en línea, a través de los canales habilitados por EDEN, mediante las credenciales de los Usuarios Autorizados, exclusivamente para los fines lícitos y profesionales objeto del contrato, durante la Vigencia y sujeto al pago oportuno de las contraprestaciones.

7.2 Alcance. La licencia comprende exclusivamente: (a) el acceso y uso de EDEN PACS dentro del Paquete Anual contratado; (b) el acceso y uso de cada Módulo de IA Activado dentro de su respectivo Paquete Anual; y (c) el uso de los demás módulos contratados conforme a la Propuesta Comercial y la Documentación. El uso por parte de entidades relacionadas, afiliadas, sucursales u otros terceros del Cliente requerirá una licencia adicional.

7.3 Restricciones. El Cliente y los Usuarios Autorizados se abstendrán de: (a) copiar, modificar, traducir, desensamblar, descompilar, realizar ingeniería inversa o crear obras derivadas de EDEN SUITE; (b) ceder, arrendar, prestar, sublicenciar, comercializar, distribuir o poner EDEN SUITE a disposición de terceros; (c) eliminar avisos de propiedad intelectual; (d) interferir con la operación de EDEN SUITE, eludir mecanismos de seguridad o utilizarla para fines ilícitos; (e) utilizar EDEN SUITE para fines distintos a los previstos en el presente; (f) utilizar datos generados o disponibles a través de EDEN SUITE para entrenar modelos de inteligencia artificial propios o de terceros sin autorización expresa de EDEN; y (g) realizar pruebas de carga, penetración o seguridad sin la autorización previa por escrito de EDEN.

8. Obligaciones de EDEN

8.1 EDEN pondrá a disposición del Cliente las Actualizaciones de Software y la Documentación necesaria para el uso de EDEN SUITE, así como la capacitación inicial comprendida en la implementación contratada. EDEN se reserva el derecho de comercializar EDEN SUITE con terceros sin que esto implique un incumplimiento.

8.2 EDEN garantiza que EDEN SUITE estará libre de defectos materiales en su construcción y que los materiales de soporte estarán libres de defectos en materiales y mano de obra. Esta garantía no aplica si el mal funcionamiento se debe a accidentes, abuso, uso indebido o negligente por parte de los Sujetos del Cliente, o incumplimiento de los requisitos técnicos previos.

8.3 Respecto a los módulos con funcionalidades de inteligencia artificial (EDEN CREATOR, EDEN AI y AI REPORT), EDEN no asume garantías de rendimiento clínico o resultados; su obligación se limita a la disponibilidad técnica razonable, la seguridad del procesamiento y la corrección oportuna de fallos de software.

8.4 EDEN proporcionará soporte general a través de los canales definidos en EDEN SUITE, con la cobertura horaria estipulada en la Cláusula 22. Los tiempos de respuesta y resolución, prioridades, horarios de recepción y exclusiones se rigen por la Cláusula 20 (Acuerdo de Nivel de Servicio). EDEN no ofrece soporte para configuraciones o problemas con los equipos de impresión o adquisición de imágenes médicas del Cliente.

8.5 Las obligaciones de EDEN no comprenden el cumplimiento, por cuenta del Cliente, de las obligaciones regulatorias, sanitarias o de protección de datos que la normativa aplicable imponga directamente al Cliente en su calidad de prestador de servicios de salud o como Responsable del tratamiento de datos.

9. Obligaciones del Cliente

9.1 Prerrequisitos Técnicos. El Cliente se compromete a asegurar que el uso de EDEN SUITE se realice exclusivamente en equipos y entornos que cumplan, como mínimo, con las condiciones técnicas que EDEN publica en su Documentación, incluyendo, a título enunciativo: capacidades mínimas de cómputo, memoria, almacenamiento, conectividad simétrica estable y suficiente, sistema operativo compatible y monitores adecuados al uso clínico al que están destinados. Las estaciones de trabajo de interpretación diagnóstica primaria utilizadas por los radiólogos deben contar con monitores certificados de grado médico, con la resolución mínima requerida por la regulación local para cada modalidad, y cumplir con la calibración DICOM Part 14.

9.2 Responsabilidad Institucional. El Cliente será responsable de: (a) utilizar y mantener monitores adecuados y calibrados según el tipo de estación de trabajo y la regulación local aplicable; (b) asegurar que la calidad diagnóstica sea consistente con las mejores prácticas; y (c) cumplir con toda la normativa sanitaria vigente. El Cliente reconoce que la calidad del diagnóstico depende de la calidad y calibración del monitor utilizado.

9.3 Puesta en Marcha y Capacitación Inicial. El Cliente se compromete a programar y completar la puesta en marcha de EDEN SUITE y el programa de capacitación inicial dentro de los plazos establecidos en la Propuesta Comercial. Transcurridos dichos plazos sin que la puesta en marcha se haya completado por causas imputables al Cliente, EDEN —previo aviso con al menos cuarenta y ocho (48) horas de anticipación a la dirección de correo electrónico declarada— comenzará con la facturación, sin perjuicio del pago de los honorarios razonables por reprogramación.

9.4 Cumplimiento Regulatorio Propio. El Cliente se compromete a cumplir con todas las leyes, reglamentos, normas y estándares oficiales aplicables al ejercicio profesional de la medicina, la radiología e imagen, y la prestación de servicios de salud en la Jurisdicción Aplicable, incluyendo, sin limitación, las leyes generales de salud, las normas de expediente clínico, las leyes de protección de datos personales (incluyendo, en México, la LFPDPPP; en Chile, la Ley 19.628 y sus modificaciones; en Perú, la Ley 29733; en Ecuador, la LOPDP; en República Dominicana, la Ley 172-13; y sus respectivos reglamentos), y el Reglamento de Búsqueda de Personas Desaparecidas conforme a la Cláusula 16.

9.5 Titularidad de la Información. El Cliente es el único y exclusivo titular y responsable de la información generada o adquirida a través de EDEN SUITE, incluyendo la información de sus empleados, médicos y pacientes. EDEN actúa únicamente como Encargado del Tratamiento bajo la legislación de protección de datos personales aplicable.

9.6 Retención de Información. La información de los Estudios y Estudios de Especialidad será almacenada y protegida en la Nube EDEN por un periodo no menor a diez (10) años, salvo lo dispuesto en la Cláusula 14 sobre disociación y en la Cláusula 21 sobre almacenamiento en frío. Los Registros de Auditoría se conservarán por el mismo periodo.

9.7 Metadatos y Plantillas. El Cliente será responsable de la veracidad, suficiencia y calidad de los metadatos DICOM, así como del mantenimiento de las plantillas y terminología utilizadas en AI REPORT y EDEN CREATOR.

9.8 Infraestructura Eléctrica y Ambiental. Cuando sea aplicable conforme a la Propuesta Comercial, el Cliente se compromete a proveer, instalar y mantener operativos, en cada Sitio donde se instale un Router u otro equipo de EDEN: un sistema de alimentación ininterrumpida con suficiente autonomía, regulador de voltaje, supresor de picos, tierra física con resistencia razonable y circuito eléctrico dedicado; así como a instalar el Router en un espacio con ventilación adecuada, sin exposición a luz solar directa, polvo excesivo o humedad. EDEN podrá solicitar evidencia del cumplimiento.

9.9 Datos Identificativos. El Cliente será el único responsable de la captura, calidad, veracidad, suficiencia, actualización y consistencia de los Datos Identificativos contenidos en los metadatos DICOM y otros campos de paciente cargados en EDEN SUITE. EDEN no estandariza, valida, limpia ni normaliza dichos Datos Identificativos, ni asume responsabilidad por las consecuencias derivadas de su insuficiencia, inexactitud, heterogeneidad o falta de actualización, incluyendo aquellas ante las autoridades en materia de búsqueda e identificación de personas.

9.10 Cumplimiento Anticorrupción y de Sanciones. El Cliente se compromete a actuar de conformidad con las leyes aplicables en materia de prevención de lavado de dinero, financiamiento al terrorismo, anticorrupción y sanciones internacionales, utilizando exclusivamente fondos de fuentes lícitas para cumplir con sus obligaciones bajo estos Términos.

10. Designación de Usuarios y Gestión de Cuentas

10.1 El Cliente deberá designar y notificar a EDEN por escrito al menos a un Oficial Administrativo —y a los administradores de respaldo adicionales que considere necesarios— para la gestión y administración de EDEN SUITE en su nombre, indicando el nombre completo y la dirección de correo electrónico institucional de cada uno.

10.2 Solo el Oficial Administrativo, y en su caso los administradores autorizados, podrán solicitar a EDEN la adición o eliminación de Usuarios. Será responsabilidad del Cliente asegurar que toda persona registrada cuente con la autorización y facultades necesarias para ejercer las funciones derivadas de su acceso.

10.3 El Cliente deberá mantener actualizados los datos del Oficial Administrativo y de los administradores adicionales, notificando a EDEN cualquier cambio dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a que este ocurra.

10.4 EDEN no será responsable por daños, reclamaciones o pérdidas derivadas del acceso indebido a la plataforma por parte de Usuarios registrados a solicitud del Cliente o del Oficial Administrativo. Cualquier acceso, acción u omisión de dichos Usuarios se entenderá como atribuible al Cliente.

10.5 Las credenciales son personales, intransferibles y de uso individual. El Cliente deberá adoptar medidas razonables de seguridad y supervisión para evitar el acceso por parte de Usuarios malintencionados o no autorizados, incluyendo políticas robustas de contraseñas, autenticación de múltiples factores cuando esté disponible y revisión periódica de accesos.

10.6 El Oficial Administrativo fungirá como el único punto de contacto de EDEN para notificaciones, requerimientos y comunicaciones derivadas del Reglamento de Búsqueda de Personas Desaparecidas conforme a la Cláusula 16, y como receptor válido para cualquier notificación que EDEN dirija al correo electrónico institucional registrado.

11. Módulos de Inteligencia Artificial

11.1 Naturaleza. Los Módulos de IA Activados forman parte integral de la licencia contratada. Los términos económicos de cada Módulo de IA Activado se rigen exclusivamente por la Propuesta Comercial.

11.2 Configuración de Reglas de Procesamiento. Previo al inicio de la operación de EDEN AI, las Partes definirán por escrito las Reglas de Procesamiento aplicables a cada Modelo de IA. El Cliente proporcionará ejemplos de Estudios representativos y será responsable de que sus imágenes contengan metadatos completos y veraces. Cualquier cambio posterior a las Reglas deberá documentarse y surtirá efectos cuando EDEN confirme su aplicación técnica.

11.3 AI REPORT: Firma Humana Obligatoria. Ningún contenido generado por AI REPORT podrá ser emitido o comunicado a terceros sin la aprobación y firma humana de un Usuario Autorizado con la jerarquía profesional requerida; solo así tendrá el carácter de Reporte Validado. AI REPORT no interpreta imágenes ni emite diagnósticos o recomendaciones; es una herramienta de apoyo al profesional médico.

11.4 Plantillas y Terminología. El Cliente deberá definir y mantener sus plantillas, campos obligatorios y terminología estandarizada; EDEN no es responsable de su idoneidad clínica.

11.5 Base de Cálculo y Activación Comercial. La base de cálculo del Paquete Anual de los Módulos de IA, el periodo de evaluación inicial, los mecanismos de activación comercial y los efectos del silencio del Cliente al finalizar el periodo de evaluación se rigen por la Propuesta Comercial. A falta de una regla expresa, el silencio del Cliente al finalizar el periodo de evaluación operará como un rechazo a la propuesta de activación y dará lugar a la desactivación del módulo respectivo sin costo ni penalización.

11.6 Calidad y Edición. El Cliente deberá revisar y editar todo contenido generado por las funcionalidades de IA antes de su firma o emisión. EDEN no garantiza la ausencia de errores, omisiones o inconsistencias en las Sugerencias de IA.

11.7 Disponibilidad. Las funcionalidades de IA se proporcionan "tal cual" y "sujetas a disponibilidad", sin garantías de desempeño clínico o resultados.

11.8 Trazabilidad. EDEN conservará las versiones, ediciones, aprobaciones y firmas en los Registros de Auditoría por el periodo previsto en la Cláusula 9.6.

12. Cumplimiento Sanitario y Usos Prohibidos

12.1 EDEN SUITE y sus módulos de IA son herramientas de apoyo al profesional médico y no sustituyen el juicio clínico ni la responsabilidad profesional del Cliente y sus Usuarios. El Cliente se compromete a utilizar EDEN SUITE en cumplimiento con la legislación sanitaria aplicable a su Jurisdicción, incluyendo, sin limitación: la Ley General de Salud y la NOM-004-SSA3-2012 en México, así como las leyes sanitarias y normas técnicas análogas en cada jurisdicción donde opere; los reglamentos de las autoridades sanitarias competentes; y el Reglamento de Búsqueda de Personas Desaparecidas conforme a la Cláusula 16.

12.2 Usos Prohibidos. EDEN SUITE y sus módulos de IA no están autorizados, ni deberán utilizarse: (a) como un dispositivo autónomo de toma de decisiones clínicas; (b) para diagnóstico o tratamiento sin revisión, supervisión y firma humana; (c) en contravención de la Documentación o las buenas prácticas clínicas; (d) para fines de investigación clínica con sujetos humanos sin las autorizaciones y comités de ética requeridos por la legislación aplicable; (e) para el tratamiento de información de menores sin las salvaguardas requeridas por la ley; y (f) para cualquier fin contrario a la ley, la moral o las buenas costumbres.

13. Seguridad de la Información, Sub-encargados y Transferencias

13.1 EDEN mantendrá medidas técnicas, administrativas, organizacionales y físicas razonables y proporcionales para proteger los datos tratados a través de EDEN SUITE, incluyendo controles de acceso basados en roles, cifrado en tránsito y en reposo, gestión de claves criptográficas, registros de auditoría, gestión de vulnerabilidades, respaldos y pruebas periódicas. EDEN revisará dichas medidas conforme evolucione el estado de la técnica.

13.2 Sub-encargados. EDEN podrá apoyarse en proveedores y sub-encargados, incluyendo proveedores de infraestructura en la Nube (actualmente AWS) y servicios complementarios (monitoreo, telemetría, autenticación). EDEN exigirá a sus sub-encargados mantener medidas de seguridad sustancialmente equivalentes a las propias y será responsable de sus actos u omisiones en los mismos términos en que es responsable de los propios, sujeto a los límites y exclusiones de la Cláusula 18.

13.3 Transferencias Transfronterizas. El Cliente reconoce y acepta que el tratamiento puede implicar transferencias transfronterizas de acuerdo con la arquitectura de la Nube de EDEN, observando las bases legales aplicables (incluyendo la necesidad contractual y las obligaciones con las autoridades) y manteniendo medidas de seguridad equivalentes. El Cliente, en su calidad de Responsable, deberá reflejar dichas transferencias en su aviso de privacidad o instrumento equivalente de acuerdo con la legislación de su jurisdicción.

13.4 Notificación de Incidentes. El Cliente notificará a EDEN, en un plazo razonable, cualquier incidente de seguridad del que tenga conocimiento y que afecte la información tratada en EDEN SUITE, colaborando en su contención e investigación. EDEN notificará al Cliente sobre incidentes de seguridad materiales que afecten sus datos, dentro de plazos razonables de acuerdo con la naturaleza del evento y la normativa aplicable. Los requerimientos de autoridades en materia de búsqueda e identificación de personas no constituyen, por sí mismos, incidentes de seguridad para efectos de esta Cláusula.

14. Confidencialidad y Datos Personales

14.1 Confidencialidad. Los Sujetos solo podrán divulgar Información Confidencial a personas con una necesidad justificada de conocerla para cumplir con las obligaciones derivadas de estos Términos, siempre que dichas personas estén sujetas a una obligación de confidencialidad equivalente. Cualquier divulgación en contravención generará responsabilidad por los daños y perjuicios causados. No se realizarán copias de la Información Confidencial sin el consentimiento previo de la parte que la proporcionó. Si una autoridad solicita Información Confidencial, la parte requerida notificará a la otra y entregará únicamente la información solicitada, haciendo lo razonablemente posible para proteger su confidencialidad.

14.2 La Información Confidencial se considera un secreto industrial protegido por las leyes de propiedad industrial y demás leyes aplicables. Las obligaciones de confidencialidad subsistirán indefinidamente o, a falta de ello, por el periodo máximo permitido por la legislación aplicable.

14.3 Tratamiento de Datos Personales. Al intercambiar datos personales, las partes deben obtenerlos de manera lícita y cumplir con la legislación vigente en la Jurisdicción Aplicable, garantizando la integridad y calidad de los datos personales y manteniendo medidas de seguridad suficientes para protegerlos contra daños, pérdida, alteración, destrucción o uso no autorizado.

14.4 Consentimiento del paciente. El Cliente, ya sea médico tratante, hospital o institución clínica, reconoce y acepta que EDEN, en su calidad de proveedor de software y Encargado, no tiene responsabilidad directa ni capacidad para obtener el consentimiento expreso e informado de los pacientes para el tratamiento de datos personales sensibles. Dicho consentimiento —incluyendo la aceptación explícita del tratamiento de datos— debe ser gestionado por el Cliente, de acuerdo con la lex artis médica y con estricto apego a la normativa aplicable, incluyendo las excepciones legales.

14.5 Aviso de Privacidad. EDEN mantiene su aviso de privacidad disponible en legal.edenmed.com. Cada parte mantendrá disponible su respectivo aviso de privacidad y la documentación de privacidad aplicable. El Cliente actualizará su aviso de privacidad para reflejar las transferencias a EDEN y sus subencargados, las bases legales aplicables y las excepciones legales relevantes.

14.6 Derechos ARCO. El Cliente, en su carácter de Responsable, atenderá directamente las solicitudes para el ejercicio de los Derechos ARCO. EDEN cooperará razonablemente con el Cliente, en su carácter de Encargado, para atender dichas solicitudes en la medida en que sea técnica y operativamente factible.

14.7 Envío de Resultados a través de Canales Digitales. EDEN podrá enviar los resultados de los Estudios vía mensajería instantánea, códigos QR o enlaces únicos, utilizando la información de contacto proporcionada por el Cliente y por el Usuario que es titular de los datos en el contexto de la relación clínica. Dichos resultados se transmiten utilizando mecanismos de cifrado y seguridad razonables, con enlaces únicos que funcionan en la práctica como credenciales de acceso. Cualquier divulgación o compartición de dichos enlaces se realiza bajo la exclusiva responsabilidad de quien los comparte.

14.8 Entrega al Término. Al término de la relación, EDEN entregará al Cliente la información de su propiedad y de terceros que mantenga bajo su custodia, de acuerdo con el procedimiento de Migración de Datos de Salida de la Cláusula 25.

15. Disociación, Mejora del Servicio y Entrenamiento de Modelos

15.1 Las Partes reconocen que EDEN podrá, en la medida permitida por la legislación aplicable, someter la información tratada a través de EDEN SUITE a un procedimiento previo de disociación, anonimización o seudonimización irreversible, resultando en Información Disociada. Una vez generada de conformidad con estos Términos y la legislación aplicable, EDEN podrá utilizar la Información Disociada para fines legítimos de investigación, desarrollo, análisis, aseguramiento de calidad, mejora de funcionalidades, ciberseguridad, generación de métricas y entrenamiento o evaluación de sus propios Modelos y componentes de IA, sin que dicho uso tenga como finalidad identificar a ninguna persona.

15.2 EDEN implementará y mantendrá medidas técnicas, administrativas y físicas razonables y proporcionales para: (a) minimizar la información utilizada por sus servicios de IA; (b) asegurar la separación lógica de dominios entre EDEN SUITE y los módulos de IA; (c) proteger la información durante cualquier fase del tratamiento, incluyendo el proceso de disociación; y (d) reducir los riesgos de reidentificación, acceso no autorizado, fuga o inferencia.

15.3 EDEN no intentará reidentificar la Información Disociada ni permitirá que terceros lo hagan; prohibirá contractualmente la reidentificación a sus subencargados y proveedores autorizados. Si EDEN determina razonablemente que un conjunto de datos no cumple, o ha dejado de cumplir, con el estándar de Información Disociada, lo tratará como dato personal conforme a la legislación aplicable y aplicará los controles correspondientes, incluyendo, en su caso, su bloqueo, supresión o redisociación.

15.4 Las Partes reconocen que, de conformidad con la legislación aplicable, no se requiere el consentimiento de los titulares para el tratamiento cuando los datos personales han sido sometidos previamente a un procedimiento de disociación irreversible. En consecuencia, el Cliente no podrá exigir a EDEN que obtenga el consentimiento de los titulares para los fines establecidos en esta Cláusula respecto a la Información Disociada; sin perjuicio de que cada parte siga siendo responsable de sus propias obligaciones de información, base legal y consentimiento, según corresponda, respecto a los datos personales identificables bajo su control.

15.5 EDEN podrá generar información agregada, estadística o sintética derivada de Información Disociada, siempre que no permita identificar a ninguna persona.

16. Cooperación respecto a la Normativa de Búsqueda de Personas Desaparecidas

16.1 Marco Regulatorio y Rol de las Partes. Las Partes reconocen que la Normativa de Búsqueda de Personas Desaparecidas vigente en cada jurisdicción —incluyendo, en México, la Ley General en Materia de Desaparición Forzada de Personas, Desaparición Cometida por Particulares y del Sistema Nacional de Búsqueda de Personas, así como los Lineamientos, Manuales Técnicos y disposiciones administrativas emitidas por las autoridades competentes— crean obligaciones de registro, interconexión y atención de consultas para los particulares que prestan servicios de salud y administran bases de datos con Datos Identificativos. El Cliente es el Responsable del tratamiento; EDEN actúa exclusivamente como Encargado y proveedor de software.

16.2 Transferencia de la Responsabilidad Sustantiva. El Cliente, en su carácter de Responsable y prestador de servicios de salud, será el único obligado al cumplimiento sustantivo de la Normativa de Búsqueda de Personas Desaparecidas, incluyendo: (a) determinar si le aplica la obligación de registro ante las plataformas o sistemas de identificación correspondientes y, en su caso, solicitarlo y mantenerlo vigente; (b) tramitar y conservar las credenciales de acceso y medios de autenticación correspondientes; (c) atender los requerimientos de las autoridades competentes, en los plazos y formatos requeridos; (d) actualizar su aviso de privacidad y sus bases legales para reflejar la excepción legal de tratamiento sin consentimiento, cuando sea aplicable; y (e) responder ante la autoridad por la integridad, veracidad, suficiencia y actualización de los Datos Identificativos cargados al sistema.

16.3 Base de la Transferencia. Las Partes reconocen y aceptan expresamente que: (a) los metadatos DICOM y los Datos Identificativos que residen en EDEN SUITE son capturados, cargados o suministrados por el Cliente y sus Usuarios, sin que EDEN tenga control sobre su contenido, estructura, criterios de codificación o veracidad; (b) la práctica del Cliente y de la industria respecto a los identificadores de pacientes es heterogénea y variable, por lo que los datos no están homogeneizados ni estandarizados a nivel de EDEN SUITE; (c) en consecuencia, EDEN carece de la capacidad material y legal para ejecutar directamente búsquedas integrales, consultas selectivas, validaciones sustantivas o respuestas a la autoridad sin instrucciones específicas y apoyo operativo del Cliente; y (d) esta transferencia es plenamente análoga a la prevista respecto al consentimiento del paciente, toda vez que EDEN, como proveedor de software y Encargado, no es la parte idónea para asumir directamente la obligación ante el titular o ante la autoridad.

16.4 Cooperación de EDEN. Sin perjuicio de la transferencia sustantiva, EDEN cooperará razonablemente con el Cliente para: (a) atender instrucciones escritas y específicas orientadas a su cumplimiento; (b) proporcionar información técnica bajo su control sobre la estructura de almacenamiento y los campos de metadatos DICOM relevantes; (c) habilitar, previa cotización y conforme a la Cláusula 24, los Desarrollos o Integraciones necesarios para que el Cliente se interconecte directamente con la plataforma o sistema de identificación correspondiente, o lo haga a través del proveedor homologado de su elección; y (d) cuando sea aplicable, facilitar la extracción específica de información conforme a la Cláusula 25. EDEN no actuará como operador, intermediario, representante o interlocutor del Cliente ante las autoridades, ni asumirá obligaciones técnicas, operativas o regulatorias ante la autoridad en nombre del Cliente.

16.5 Requerimientos Directos a EDEN. Si EDEN recibe un requerimiento, citatorio, notificación, oficio u otra comunicación de una autoridad relacionada con la Normativa de Búsqueda de Personas Desaparecidas que involucre datos del Cliente, EDEN: (a) notificará al Cliente en un plazo razonable, salvo que la propia disposición legal o la autoridad prohíban expresamente dicha notificación; (b) atenderá la solicitud, limitándose estrictamente a lo expresamente requerido y a lo que esté técnica y legalmente en condiciones de proporcionar; y (c) cuando la normativa lo permita, coordinará la respuesta con el Cliente.

16.6 Indemnización. El Cliente sacará a EDEN en paz y a salvo de cualquier multa, sanción, reclamación, gasto o responsabilidad derivada de: (a) el incumplimiento por parte del Cliente de las obligaciones previstas en esta Cláusula o en la Normativa de Búsqueda de Personas Desaparecidas; (b) la insuficiencia, inexactitud, heterogeneidad o falta de actualización de los Datos Identificativos cargados por el Cliente o sus Usuarios; o (c) la determinación por parte de una autoridad competente de que el Cliente debió haber dado cumplimiento sustantivo a la obligación y no lo hizo. Esta indemnización no será aplicable a las sanciones impuestas a EDEN por dolo o culpa grave comprobada en sus propias obligaciones como Encargado.

16.7 Costos. Cualquier trabajo de desarrollo, integración técnica, exportación o extracción de datos, o servicios profesionales que el Cliente requiera de EDEN para cumplir con la Normativa de Búsqueda de Personas Desaparecidas será cotizado y facturado de forma independiente conforme a la Propuesta Comercial o anexo correspondiente.

17. Propiedad Intelectual

17.1 EDEN y sus licenciantes conservan todos los derechos sobre EDEN SUITE y sus módulos, así como sobre el programa de software, código fuente y objeto, Modelos, algoritmos, parámetros, Documentación, interfaces, diseños, bases de datos y conocimientos técnicos (know-how), además de las marcas, nombres comerciales y otros signos distintivos de EDEN.

17.2 El Cliente conserva la propiedad de los Estudios, el Contenido del Usuario, los datos y metadatos que incorpore en EDEN SUITE, y los Informes Validados generados bajo su revisión y firma. Las marcas, nombres comerciales y signos distintivos del Cliente son y seguirán siendo de su exclusiva propiedad.

17.3 La licencia se otorga únicamente como una licencia no exclusiva, intransferible y revocable sin derecho a sublicenciar, por el plazo del contrato y de acuerdo con su finalidad. Estos Términos no ceden ni transfieren propiedad intelectual alguna.

17.4 Las Sugerencias de IA y los borradores generados por EDEN CREATOR y AI REPORT son para uso interno del Cliente en la preparación de Informes Validados; mientras no exista una firma humana, no confieren derechos adicionales ni pueden ser divulgados a terceros. La generación automatizada y los modelos subyacentes no confieren al Cliente derecho alguno sobre el programa de software ni sobre los modelos.

17.5 El Cliente otorga a EDEN una licencia no exclusiva, mundial, perpetua, irrevocable y gratuita para utilizar los comentarios, observaciones y sugerencias de mejora que proporcione, con fines de perfeccionamiento del servicio, sin divulgar Información Confidencial ni datos personales identificables.

17.6 El Cliente se abstendrá de copiar, modificar, traducir, desensamblar, descompilar, realizar ingeniería inversa o crear obras derivadas; no eliminará los avisos de propiedad intelectual ni eludirá las medidas de seguridad; no cederá, arrendará, sublicenciará ni pondrá EDEN SUITE a disposición de terceros sin la autorización previa por escrito de EDEN.

17.7 Componentes de Terceros y Código Abierto. Ciertas funcionalidades pueden incorporar programas de software de terceros o de código abierto sujetos a sus propias licencias; su uso no implica transferencia de propiedad al Cliente; EDEN pondrá a disposición los avisos aplicables cuando corresponda.

17.8 Notificación de Infracciones. Las Partes se notificarán sin demora cualquier presunta infracción relacionada con EDEN SUITE; EDEN podrá, a su discreción, atender, defender o transigir dichas reclamaciones, sin que esto implique reconocimiento de responsabilidad frente al Cliente.

17.9 Uso Publicitario. El Cliente autoriza a EDEN a utilizar su nombre comercial y logotipo con fines publicitarios vinculados a EDEN SUITE, respetando los estándares de calidad y sin modificaciones a los signos. Esta autorización estará vigente durante la vida del contrato y podrá ser revocada por el Cliente con treinta (30) días naturales de antelación, en cuyo caso EDEN cesará el uso en medios digitales de inmediato y en materiales impresos a partir de la siguiente reimpresión razonable.

18. Limitación de Responsabilidad

18.1 En la máxima medida permitida por la ley aplicable, y salvo lo expresamente previsto en estos Términos, EDEN no será responsable, bajo ninguna circunstancia, por daños indirectos, incidentales, especiales, punitivos, ejemplares o consecuentes, incluyendo, sin limitación, pérdida de oportunidades; pérdida de beneficios, ingresos o ahorros previstos; interrupción de negocios; pérdida, corrupción o restauración de datos; o costos de bienes o servicios sustitutos, derivados o relacionados con el uso o la imposibilidad de usar EDEN SUITE.

18.2 Límite de Responsabilidad. La responsabilidad total acumulada de EDEN frente al Cliente por cualquier reclamación derivada o relacionada con estos Términos, EDEN SUITE o cualquiera de sus módulos (incluyendo EDEN CREATOR, EDEN AI y AI REPORT), ya sea por responsabilidad contractual, extracontractual, objetiva o de cualquier otro tipo, no excederá, en conjunto, el monto equivalente a tres (3) meses de contraprestaciones facturadas y efectivamente pagadas por el Cliente a EDEN durante los doce (12) meses inmediatamente anteriores a la fecha de la primera notificación escrita de la reclamación a EDEN conforme a la Cláusula 32. Si a la fecha de la reclamación no se han completado doce (12) meses de facturación, el límite se calculará con base en el promedio mensual facturado y efectivamente pagado, multiplicado por tres (3). Lo anterior no será aplicable a: (a) daños causados por dolo o culpa grave de EDEN; o (b) casos que, bajo la ley aplicable, no puedan ser limitados o excluidos.

18.3 Para mayor claridad: (a) EDEN SUITE, incluidos sus módulos de IA, es una herramienta de apoyo tecnológico y no sustituye el juicio profesional, clínico o médico del Cliente o sus Usuarios; (b) el Cliente es el único responsable de las decisiones, interpretaciones y acciones derivadas de su uso; y (c) EDEN no será responsable por fallas, errores o retrasos atribuibles a servicios, datos, sistemas o terceros fuera de su control (incluyendo infraestructura, telecomunicaciones o proveedores de integración del Cliente), ni por el uso de EDEN SUITE en contravención de la Documentación o de las buenas prácticas de seguridad y operación.

18.4 Elemento Esencial. El Cliente reconoce y acepta que: (a) el límite de responsabilidad constituye un elemento esencial de la negociación y de la base objetiva del acuerdo; (b) sin dicho límite, EDEN no celebraría el contrato ni pondría EDEN SUITE a disposición del Cliente bajo las condiciones económicas previstas; (c) el límite refleja una asignación razonable y proporcional de riesgos en transacciones comerciales de tecnología entre comerciantes; y (d) en la medida en que la ley aplicable imponga restricciones, estas se interpretarán en el sentido más amplio permitido, sin afectar la validez del resto de la Cláusula. En caso de conflicto entre esta Cláusula y cualquier otra disposición, prevalecerá esta Cláusula, salvo en casos no limitables por ley.

18.5 Multas y Sanciones de Terceros. Ninguna de las Partes estará obligada a pagar a la otra multas, sanciones, penalizaciones o cargos impuestos por terceros, a menos que: (a) exista una resolución firme de una autoridad competente que los imponga a la parte obligada; y (b) la obligación de reembolso o indemnización correspondiente esté expresamente prevista en estos Términos. En particular, las multas o sanciones derivadas del Reglamento de Búsqueda de Personas Desaparecidas se regirán por la Cláusula 16.6.

19. Indemnización

19.1 Indemnización de EDEN por Propiedad Intelectual. EDEN defenderá al Cliente frente a reclamaciones de terceros que aleguen que EDEN SUITE infringe derechos de propiedad intelectual, y cubrirá los costos, gastos e indemnizaciones a los que sea condenado mediante sentencia firme, sujeto a la Cláusula 18. Los requisitos serán: (a) notificación escrita oportuna a EDEN; (b) control de la defensa y negociación por parte de EDEN; y (c) cooperación razonable por parte del Cliente. No existirá obligación de indemnización cuando la reclamación derive de: (i) uso no autorizado o fuera de la Documentación; (ii) modificaciones no realizadas por EDEN; (iii) combinación con software, datos o equipos no proporcionados por EDEN; o (iv) Contenido del Usuario.

19.2 Si la infracción se establece o es razonablemente probable, EDEN podrá, a su elección: (a) obtener una licencia que permita el uso continuado; (b) modificar EDEN SUITE para evitar la infracción; o (c) si ninguna de las anteriores es razonable, terminar el contrato o la parte afectada con un reembolso prorrateado de las contraprestaciones prepagadas y no devengadas, como único y exclusivo recurso del Cliente para este concepto.

19.3 Indemnización del Cliente. El Cliente mantendrá a EDEN a salvo de cualquier reclamación, multa, sanción, daño o gasto derivado de: (a) el uso indebido o no autorizado de EDEN SUITE por parte de sus Usuarios, contratistas o personal; (b) el Contenido del Usuario cargado en EDEN SUITE; (c) el incumplimiento por parte del Cliente de la normativa sanitaria, de datos personales, fiscal, laboral o cualquier otra aplicable a su operación; (d) la infracción de la lex artis médica o errores en decisiones clínicas; (e) actos u omisiones derivados del Reglamento de Búsqueda de Personas Desaparecidas conforme a la Cláusula 16.6; y (f) cualquier reclamación de un Paciente o tercero derivada de la actividad del Cliente o de la prestación del servicio de salud.

20. Acuerdo de Nivel de Servicio

20.1 Disponibilidad comprometida. EDEN se compromete a una disponibilidad mensual de EDEN SUITE igual o superior al noventa y nueve punto cinco por ciento (99.5%) (el "Nivel Objetivo"), medida como el porcentaje del tiempo total del mes calendario en el que la plataforma se encuentra operativa y accesible, excluyendo las ventanas de mantenimiento programado y los eventos excluidos conforme a esta Cláusula.

20.2 Ventanas de mantenimiento programado. EDEN podrá realizar mantenimiento programado con al menos cuarenta y ocho (48) horas de anticipación, preferiblemente durante horas de baja actividad operativa. El mantenimiento programado y el mantenimiento de emergencia razonablemente necesario para preservar la seguridad o integridad del servicio no cuentan para el cálculo de disponibilidad.

20.3 Clasificación de incidentes. Los incidentes reportados por el Cliente son clasificados por EDEN de acuerdo con la prioridad correspondiente, tomando en cuenta la descripción y el impacto operativo. Los tiempos específicos de respuesta y resolución se publican en la Documentación. Cualquier reclasificación debe ser documentada.

20.4 Reglas de atribución. Un incidente se considerará atribuible a EDEN solo cuando la causa raíz documentada resida en: (a) la plataforma EDEN SUITE; (b) la nube de EDEN o sus subprocesadores; (c) configuraciones o código bajo control operativo de EDEN; o (d) el Router durante el periodo de garantía inicial. EDEN conservará la trazabilidad técnica suficiente para documentar la causa raíz de cada incidente crítico y la pondrá a disposición del Cliente cuando este lo requiera razonablemente.

20.5 Exclusiones. No se considerarán atribuibles a EDEN aquellos eventos cuya causa raíz resida en el ecosistema técnico, operativo o de terceros del Cliente, incluyendo, sin limitación: (a) cambios en la red interna o firewall del Cliente; (b) pérdida de conectividad del sitio o de cualquier Sitio; (c) desconexión, apagado, reinicio o reubicación de los equipos de imagenología médica del Cliente; (d) cambios de configuración local no notificados previamente; (e) interrupciones o fallas de los sistemas PACS, RIS, HIS o sistemas de terceros del Cliente; (f) vencimiento o rotación deficiente de credenciales locales; (g) interrupciones de la VPN o túneles del Cliente; (h) saturación o mal funcionamiento del almacenamiento local; (i) cambios en las políticas o controles de seguridad del Cliente; (j) fallas, interrupciones o fluctuaciones de la infraestructura eléctrica del Cliente, o incumplimiento de la Cláusula 9.8; (k) acciones derivadas de la normativa de búsqueda de personas desaparecidas atribuibles al Cliente; y (l) causas análogas atribuibles al ecosistema del Cliente. Los eventos de fuerza mayor conforme a la Cláusula 28, las suspensiones por falta de pago, los cambios regulatorios y el uso en contravención de la Documentación tampoco cuentan.

21. Almacenamiento en frío, rehidratación y retención

21.1 EDEN se reserva el derecho de mover a almacenamiento en frío aquellos Estudios con más de cinco (5) años de antigüedad.

21.2 Tiempos de rehidratación. Los Estudios movidos a almacenamiento en frío pueden requerir un tiempo de rehidratación no mayor a setenta y dos (72) horas a partir de la solicitud formal del Cliente para restaurarlos al acceso en caliente.

21.3 Exclusión de SLA. Los tiempos de acceso a Estudios en almacenamiento en frío y el proceso de rehidratación están expresamente excluidos del cálculo de disponibilidad y de los tiempos de respuesta y resolución.

21.4 Almacenamiento en caliente extendido. El Cliente puede solicitar, mediante Propuesta Comercial o anexo, la retención extendida en almacenamiento en caliente de Estudios con más de cinco (5) años de antigüedad, sujeto a la cotización previa del costo adicional correspondiente.

22. Soporte

22.1 EDEN brindará soporte a través de los canales oficiales indicados en EDEN SUITE en su sitio web. La recepción de reportes de incidentes críticos se mantendrá 24/7/365. Para incidentes de prioridad media o baja, la recepción se realizará en días y horas hábiles de acuerdo con la zona horaria de la Ciudad de México (UTC-6), salvo que la Propuesta Comercial contemple otra cobertura.

22.2 Soporte en sitio. El soporte en sitio no está incluido en las contraprestaciones ordinarias. Si se requiere, será cotizado y facturado de forma independiente, considerando la ubicación geográfica del Sitio, viáticos, honorarios y gastos administrativos, de acuerdo con la Propuesta Comercial o el anexo específico.

22.3 Exclusión. EDEN no ofrece soporte para configuraciones o problemas con equipos de impresión, modalidades, periféricos o sistemas de terceros del Cliente. Si el Cliente decide no contratar el soporte en sitio recomendado por EDEN para el manejo de fallas que requieran razonablemente presencia física, EDEN quedará liberado de cualquier responsabilidad derivada de la falta de dicha asistencia.

23. Router, hardware e infraestructura

23.1 Propiedad y devolución. Cuando la Propuesta Comercial contemple la entrega de un Router, este será propiedad de EDEN y deberá devolverse al finalizar el contrato, permitiendo el desgaste natural por uso. De no hacerlo, el Cliente deberá pagar el valor actual del equipo más los gastos asociados, cubiertos por el contrato de comodato suscrito para tal fin.

23.2 Vida útil y renovación. La vida útil técnica estimada del Router es de dos (2) a tres (3) años de acuerdo con los estándares de la industria, sin que dicha estimación constituya una garantía de funcionamiento por un periodo determinado ni una obligación de reemplazo sin costo más allá del periodo de garantía inicial. Una vez agotada la vida útil, la renovación será responsabilidad del Cliente, quien asumirá el costo del nuevo equipo al precio de lista vigente de EDEN. EDEN cubrirá sin cargo los servicios asociados de envío, reinstalación, configuración y reactivación cuando la necesidad de renovación surja del ciclo de vida normal. En caso de fallas atribuibles al Cliente, todos los costos correrán por su cuenta.

23.3 Exclusiones de garantía. La garantía del Router queda excluida cuando el daño, falla o interrupción sea consecuencia directa o indirecta de: (a) incumplimiento de las condiciones de infraestructura eléctrica y ambiental de la Cláusula 9.8; (b) uso de extensiones, multicontactos no industriales o conexiones eléctricas provisionales; o (c) modificaciones, reubicaciones o manipulaciones realizadas por personal no autorizado por EDEN.

23.4 Conectividad. EDEN SUITE, incluidos los módulos de IA, requiere conectividad a servicios en la nube. La falta de conectividad o de los servicios del proveedor del Cliente puede limitar o suspender temporalmente dichas funcionalidades sin responsabilidad para EDEN.

24. Integraciones con sistemas de terceros y desarrollos

24.1 Cuando EDEN SUITE se integra con sistemas de terceros (HIS, RIS, PACS de terceros, sistemas de facturación), el rendimiento, la disponibilidad y el comportamiento de dichos sistemas no son responsabilidad de EDEN. Los costos de integración, adaptaciones, licencias y mantenimiento de sistemas de terceros corren por cuenta del Cliente, salvo que se documente lo contrario.

24.2 Alcance del soporte. EDEN proporciona soporte técnico exclusivamente sobre los componentes bajo su control operativo, incluyendo: la plataforma EDEN SUITE y sus módulos; el Router y la conectividad entre el Sitio y la Nube; la configuración de reglas de envío, enrutamiento y procesamiento dentro de EDEN SUITE; y las interfaces de integración (APIs, servicios web, protocolos HL7/FHIR) del lado de EDEN.

24.3 Exclusiones de soporte. EDEN no asume ninguna responsabilidad de soporte, configuración, mantenimiento o resolución de incidentes sobre: sistemas de información hospitalaria (HIS); sistemas de planificación de recursos empresariales (ERP); sistemas de facturación, contabilidad o administración financiera; expedientes clínicos electrónicos de terceros; PACS, RIS o visores de terceros; sistemas de laboratorio (LIS); pasarelas de pago; servidores de correo, directorio activo o autenticación de terceros; equipos de adquisición de imágenes médicas y su firmware; impresoras, quemadores de discos u otros periféricos; y las plataformas de identificación o sistemas intermedios contratados por el Cliente para atender los Reglamentos de Búsqueda de Personas Desaparecidas.

24.4 Coordinación técnica. Cuando la resolución de un incidente requiera una acción coordinada entre EDEN y un proveedor de sistemas tercero, EDEN colaborará proporcionando la información técnica bajo su control. La coordinación, contratación y costos del proveedor tercero serán responsabilidad del Cliente.

24.5 Desarrollos y servicios profesionales. Los Desarrollos, Integraciones y servicios profesionales adicionales se regirán por la Propuesta Comercial o el adéndum firmado que especifique alcance, entregables, cronograma y precios. Salvo acuerdo expreso, los resultados y entregables de los Desarrollos serán propiedad intelectual de EDEN, quien los licenciará al Cliente bajo los términos de la Cláusula 17. La aceptación de los entregables se considerará tácita si el Cliente no presenta observaciones por escrito dentro de los diez (10) días naturales siguientes a su entrega.

25. Migración de datos de entrada y salida

25.1 Migración de Entrada. Cuando la Propuesta Comercial prevea la Migración de Datos de Entrada, EDEN coordinará con el Cliente la extracción, transferencia y carga a EDEN SUITE de los Estudios e información asociada del sistema anterior, de acuerdo con el alcance, volumen, cronograma y precios acordados en la Propuesta Comercial. La ejecución está condicionada a que el Cliente: (a) acredite la propiedad o autoridad para transferir la información migrada; (b) otorgue acceso técnico a sus sistemas fuente; (c) proporcione el mapeo de metadatos y la documentación técnica del sistema fuente; y (d) asegure la integridad del vínculo entre imágenes, informes y metadatos. La Migración de Entrada es un servicio profesional independiente; los montos facturados no son reembolsables en caso de terminación anticipada.

25.2 Migración de Salida. La extracción masiva de Estudios DICOM u otros formatos debido a terminación, migración a otro proveedor o solicitud del Cliente constituye un servicio profesional independiente adicional, cobrable de acuerdo con la Propuesta Comercial o cotización específica. EDEN entregará una cotización formal dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la solicitud por escrito del Cliente. La Migración de Salida deberá pagarse por adelantado, como condición previa para el inicio de la extracción. EDEN no estará obligado a iniciar la Migración de Salida mientras existan montos pendientes de pago bajo el contrato.

25.3 Tiempos. Las Partes reconocen que la Migración de Entrada y la Migración de Salida requieren una estimación caso por caso, sin que EDEN garantice plazos específicos. Los tiempos dependen del volumen, la complejidad técnica y la disponibilidad de los sistemas de destino.

25.4 Alcance y formato. La Migración de Salida comprenderá la entrega de los Estudios DICOM y la información asociada en el formato acordado entre las Partes. Cualquier formato distinto al estándar DICOM, transformación, anonimización específica o validación adicional será cotizado como esfuerzo adicional.

25.5 Entrega y finiquito. Una vez completada la Migración de Salida, las Partes ejecutarán un acta de entrega-recepción y finiquito técnico que documente el volumen efectivamente transferido. EDEN podrá proceder con la eliminación segura de la información del Cliente de acuerdo con las políticas de retención aplicables.

25.6 Acceso de solo lectura post-terminación. Tras la conclusión del contrato por cualquier causa, EDEN mantendrá la cuenta del Cliente en modo suspendido, con acceso de solo lectura para un (1) Usuario Administrador designado, durante el tiempo restante para completar el periodo de retención de diez (10) años previsto en la Cláusula 9.6, sin costo adicional. Este modo permite la consulta y descarga específica de Estudios e Informes Validados, pero no la carga de nuevo contenido ni el uso de funcionalidades de procesamiento, IA u otras capas operativas. La extracción masiva deberá ser procesada y cobrada como Migración de Salida.

26. Plazo, renovación y terminación

26.1 Plazo. El Plazo será el establecido en la Propuesta Comercial. El contrato se renovará automáticamente por periodos iguales al inicialmente acordado, a menos que cualquiera de las Partes notifique por escrito su intención de no renovar con al menos treinta (30) días naturales de antelación al vencimiento del periodo vigente.

26.2 Terminación por incumplimiento. Cualquiera de las Partes podrá terminar el contrato si la otra incumple materialmente sus obligaciones y no subsana dicho incumplimiento dentro de los siguientes plazos: (a) obligaciones de pago: diez (10) días hábiles contados a partir de la recepción de la notificación por escrito; (b) obligaciones no pecuniarias: treinta (30) días naturales contados a partir de la recepción de la notificación por escrito. Constituyen, de manera enunciativa mas no limitativa, incumplimientos materiales: el uso no autorizado de EDEN SUITE, la violación de las Cláusulas 14 (Confidencialidad), 17 (Propiedad Intelectual), la elusión de medidas de seguridad, actos de corrupción y cualquier cesión no autorizada.

26.3 Terminación anticipada por conveniencia del Cliente. El Cliente podrá terminar el contrato anticipadamente por conveniencia mediante aviso por escrito con sesenta (60) días naturales de antelación. En tal caso, el Cliente se obliga a pagar a EDEN, como única y total compensación, el saldo restante del valor total del contrato acordado en la Propuesta Comercial, calculado como dicho valor total menos el total de las contraprestaciones efectivamente pagadas y no reembolsadas a la fecha efectiva de terminación.

26.4 Naturaleza de la compensación. Las Partes reconocen y acuerdan expresamente que la compensación por terminación anticipada constituye una estimación razonable y proporcional de los daños y perjuicios previsibles, incluyendo: (a) los costos de infraestructura en la Nube, licenciamiento y capacidad reservada específicamente para el Cliente durante el Plazo; (b) el costo de oportunidad derivado de la imposibilidad de reasignar dicha capacidad a otros clientes potenciales; (c) la asignación de personal dedicado, recursos técnicos y soporte planificados para la duración acordada; y (d) los costos de amortización de la inversión inicial realizada por EDEN en la implementación del Cliente. Esta compensación no constituye una pena convencional, sino una indemnización de daños estimada de antemano por las Partes en ejercicio de su libertad contractual entre comerciantes, y es un elemento esencial de la base económica del contrato sin el cual EDEN no habría aceptado el Plazo ni los precios acordados. El saldo restante será pagadero en su totalidad a la fecha efectiva de terminación, sin perjuicio de que las Partes acuerden por escrito un esquema de pago en parcialidades.

26.5 Terminación sin penalización por causa imputable a EDEN. El Cliente podrá terminar el contrato sin la obligación de pagar el saldo restante cuando se configure cualquiera de las siguientes causas, imputables a EDEN y no subsanadas tras notificación: (a) incumplimiento material por parte de EDEN; (b) disponibilidad mensual de la plataforma inferior al noventa y nueve por ciento (99.0%) durante tres (3) meses consecutivos; o (c) dos (2) o más incidentes de prioridad crítica fuera del tiempo de respuesta o resolución, en el mismo trimestre calendario, siempre que sean imputables a EDEN conforme a las Reglas de Atribución. Para invocar las causas (b) y (c), el Cliente deberá notificar a EDEN por escrito y otorgarle un periodo de subsanación de treinta (30) días naturales para restablecer los niveles de servicio y presentar un plan de remediación.

26.6 Terminación por imposibilidad o cambio regulatorio. EDEN podrá suspender o terminar, total o parcialmente, con treinta (30) días naturales de aviso, cuando el cumplimiento se vuelva ilegal, inviable o desproporcionado debido a cambios regulatorios, órdenes ejecutivas, sanciones, medidas de control de exportaciones, aranceles, impuestos u otros actos de autoridad que afecten sustancialmente la prestación. Cuando sea posible, EDEN propondrá medidas de mitigación o ajustes razonables. La terminación por esta causa no generará la obligación para el Cliente de pagar el saldo restante.

26.7 Efectos de la terminación. Tras la terminación por cualquier causa: (a) el uso de EDEN SUITE cesará de inmediato y los Usuarios serán desactivados; (b) el Cliente pagará todos los montos devengados a la fecha efectiva de terminación, incluyendo, cuando sea aplicable, el saldo restante; (c) el Cliente devolverá a EDEN el Router y los suministros en depósito; (d) las Partes ejecutarán el procedimiento de Migración de Datos de Salida; (e) la eliminación segura de datos procederá de acuerdo con la Cláusula 14 y las políticas de retención aplicables; y (f) las Cláusulas 4 (Facturación), 14 (Confidencialidad y Datos Personales), 15 (Disociación e IA), 17 (Propiedad Intelectual), 18 (Limitación de Responsabilidad), 19 (Indemnización), 32 (Notificaciones), 35 (Nulidad), 36 (Resolución de Controversias) y la presente subsistirán, según corresponda.

27. Incumplimiento, suspensión y modo de solo lectura

27.1 Sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 4.9, tras treinta y un (31) días naturales de mora, EDEN podrá bloquear el acceso a EDEN SUITE. Cuando sea técnicamente posible, EDEN podrá habilitar como medida de gracia un modo de solo lectura por quince (15) días naturales adicionales, exclusivamente para la descarga de imágenes e Informes Validados ya liberados; no se habilitarán cargas ni nuevas funcionalidades. El acceso completo se restablecerá tras la comprobación del pago.

28. Fuerza mayor y caso fortuito

28.1 Si un caso fortuito o de fuerza mayor retrasa o suspende las obligaciones del contrato por hasta cinco (5) días, el plazo se prorrogará por el mismo tiempo. Si el retraso o la suspensión excede los treinta (30) días, cualquiera de las Partes podrá terminar el contrato por escrito sin responsabilidad, salvo por las obligaciones pendientes al momento de la terminación. La terminación por fuerza mayor no generará la obligación para el Cliente de pagar el saldo restante del valor total del contrato.

29. Cesión

29.1 Los derechos y obligaciones derivados de estos Términos no podrán ser cedidos parcial o totalmente por el Cliente sin el consentimiento previo por escrito de EDEN. EDEN podrá ceder o transferir el contrato y estos Términos, total o parcialmente, a sus subsidiarias, entidades relacionadas, sucesores o adquirentes en operaciones de reorganización corporativa, sin necesidad de consentimiento del Cliente, notificándole dentro de los treinta (30) días naturales siguientes.

30. Subcontratistas

30.1 EDEN podrá subcontratar, total o parcialmente, la prestación del servicio, sin necesidad de autorización previa del Cliente, siempre que mantenga la responsabilidad por sus obligaciones bajo estos Términos y asegure que sus subcontratistas cumplan con estándares de confidencialidad y seguridad sustancialmente equivalentes.

31. Cumplimiento anticorrupción, sanciones y controles de exportación

31.1 Las Partes se comprometen a que, al momento de la aceptación de estos Términos, ni ellas ni sus directores, funcionarios o empleados han ofrecido, prometido, dado, autorizado, solicitado o aceptado ningún tipo de ventaja indebida, ya sea económica o de otro tipo, relacionada con el contrato, y adoptarán medidas razonables para que sus subcontratistas, agentes o cualquier otro tercero bajo su control o influencia determinante hagan lo mismo.

31.2 Las Partes se comprometen a cumplir con las leyes aplicables en materia de prevención de lavado de dinero, financiamiento al terrorismo, controles de exportación, comercio internacional y sanciones económicas (incluyendo aquellas administradas por la OFAC del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, las Naciones Unidas, la Unión Europea y otros organismos competentes), absteniéndose de utilizar EDEN SUITE en países, con personas o para fines prohibidos por dichas regulaciones.

32. Notificaciones y aceptación electrónica

32.1 Cualquier notificación entre las Partes deberá constar por escrito y estar firmada física o electrónicamente. Podrán enviarse por correo físico o electrónico a los domicilios indicados en la Propuesta Comercial o, en su defecto, a los domicilios registrados por las Partes en sus respectivos sistemas. Los mensajes provenientes de los correos electrónicos oficiales se considerarán firmados con firma simple y se presumirá que el remitente cuenta con facultades suficientes, sin perjuicio del uso de plataformas de firma electrónica.

32.2 Domicilios y correos electrónicos de EDEN. El domicilio y correo electrónico de EDEN para efectos de notificaciones formales será, en términos generales, el de la entidad de EDEN contratante establecida en la Propuesta Comercial y, de forma supletoria: legal@edenmed.com. Las modificaciones a los domicilios y correos electrónicos serán publicadas en legal.edenmed.com.

32.3 Aceptación electrónica. Estos Términos podrán ser aceptados mediante firma autógrafa, firma electrónica avanzada, firma electrónica simple en plataformas como Dropbox Sign, DocuSign, Mifiel u otras similares, aceptación por correo electrónico institucional o cualquier medio idóneo que cumpla con la legislación de comercio electrónico aplicable, teniendo plenos efectos legales.

33. Modificaciones a los Términos

33.1 EDEN se reserva el derecho de modificar estos Términos, total o parcialmente, conforme evolucionen la regulación, el estado de la técnica, las prácticas de mercado o las necesidades operativas. Cualquier modificación será notificada mediante publicación previa en el sitio web legal.edenmed.com con al menos treinta (30) días naturales de antelación a su fecha de entrada en vigor.

33.2 Notificación. La publicación en legal.edenmed.com constituye una notificación válida y suficiente para todos los Sujetos. EDEN podrá enviar adicionalmente una notificación al correo electrónico institucional del Responsable Administrativo registrado por el Cliente, sin que la falta de envío de una notificación individual afecte la eficacia de la modificación.

33.3 Aceptación tácita. Transcurridos los treinta (30) días naturales sin que el Cliente exprese por escrito su disconformidad, las modificaciones se considerarán plenamente aceptadas y vinculantes. El uso continuado de EDEN SUITE después de la fecha de entrada en vigor de las modificaciones constituirá, en cualquier caso, una aceptación inequívoca.

33.4 Disconformidad del Cliente. Si el Cliente expresa por escrito su disconformidad con las modificaciones dentro del plazo de treinta (30) días naturales, las Partes negociarán de buena fe durante los siguientes quince (15) días naturales. Si no se llega a un acuerdo, cualquiera de las Partes podrá terminar el contrato sin penalización, con efectos al vencimiento del Año Contractual en curso, conservando ambas partes sus derechos y obligaciones devengados hasta ese momento.

33.5 Versiones y repositorio. EDEN mantendrá en legal.edenmed.com un repositorio histórico de las versiones de estos Términos, indicando para cada una su fecha de entrada en vigor y su fecha de sustitución. La versión aplicable a cada relación contractual será la vigente al momento de la firma de la Propuesta Comercial respectiva, salvo por las modificaciones posteriores aceptadas conforme a esta Cláusula.

34. Idioma

34.1 Estos Términos están redactados y celebrados en idioma español, el cual será el idioma oficial para su interpretación y ejecución. Cualquier traducción a otro idioma se proporciona por conveniencia y no prevalecerá sobre el texto en español.

35. Nulidad, Divisibilidad e Integridad

35.1 En caso de que alguna cláusula sea declarada nula, inválida o inaplicable por una autoridad judicial competente, dicha cláusula será separada de estos Términos. El resto continuará vigente con plena eficacia, y las Partes se comprometen a negociar de buena fe una cláusula sustituta que refleje, en la medida más amplia permitida, la intención original.

35.2 Los títulos de las cláusulas y sus numerales son exclusivamente para facilitar la lectura y localización; la interpretación se realizará de acuerdo con el contenido de cada cláusula y el instrumento considerado en su conjunto.

35.3 Estos Términos, junto con la Propuesta Comercial y las adendas que se celebren, constituyen el acuerdo completo entre las Partes respecto a su objeto, y sustituyen cualquier acuerdo, propuesta, comunicación, declaración o entendimiento previo, simultáneo o posterior, verbal o escrito, sobre el mismo objeto.

36. Solución de Controversias, Ley Aplicable y Jurisdicción

36.1 Mediación Previa. Las Partes acuerdan que cualquier controversia o reclamación que surja de estos Términos, o relacionada con ellos, su incumplimiento, terminación o invalidez, se resolverá, en primera instancia, mediante métodos alternativos de solución de controversias. Las Partes se someterán a un procedimiento de mediación y conciliación administrado por un mediador neutral e independiente, seleccionado de común acuerdo. Será requisito obligatorio agotar este procedimiento antes del inicio de acciones legales, salvo para medidas provisionales o precautorias urgentes.

36.2 Ley Aplicable. Salvo lo dispuesto en la Propuesta Comercial respectiva o en un contrato marco negociado individualmente entre las Partes, estos Términos se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos, con la aplicación supletoria del Código de Comercio y el Código Civil Federal.

36.3 Jurisdicción. Si no se alcanza una resolución amistosa, las Partes se someten expresamente a la jurisdicción de los tribunales federales competentes con sede en la Ciudad de México, Estados Unidos Mexicanos, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles, incluso por razón de su domicilio presente o futuro, salvo que la Propuesta Comercial respectiva establezca un fuero distinto.

36.4 Cláusula de Orden Público. Sin perjuicio de la elección de ley y fuero prevista en esta Cláusula, las Partes reconocen que las normas de orden público de la Jurisdicción Aplicable—en particular aquellas relativas a la protección de datos personales, derechos del consumidor cuando el consumidor sea el Sujeto involucrado, regulación sanitaria, derechos laborales del personal del Cliente, y obligaciones fiscales y de búsqueda e identificación de personas—prevalecerán sobre estos Términos en la medida estrictamente necesaria para preservar dicho orden público, manteniendo el resto de las cláusulas plena eficacia.

37. Prevalencia sobre Acuerdos Verbales y Versiones Anteriores

37.1 Estos Términos, en su versión vigente publicada en legal.edenmed.com, prevalecen sobre cualquier declaración, oferta, promesa, manifestación o comunicación verbal previa, simultánea o posterior del personal de EDEN, incluyendo al personal de las áreas comercial, técnica, de soporte, cuentas o cualquier otra.

37.2 Solo serán exigibles frente a EDEN aquellas modificaciones, prórrogas, renuncias o concesiones que consten por escrito en un instrumento firmado por representantes con facultades suficientes y acreditadas, ya sea mediante adenda formal, contrato marco, Propuesta Comercial o instrumento equivalente.

37.3 Las versiones anteriores de estos Términos son sustituidas automáticamente por la versión vigente a partir de su fecha de entrada en vigor, salvo por los derechos y obligaciones devengados previamente bajo las versiones anteriores, los cuales conservarán su régimen original.

DISPOSICIÓN FINAL

Estos Términos y Condiciones de Uso de EDEN SUITE entran en vigor en la fecha establecida en el repositorio oficial legal.edenmed.com. EDEN mantiene disponible de forma permanente la versión vigente y el repositorio histórico de versiones anteriores.

Para cualquier duda, aclaración o solicitud relacionada con estos Términos, los Sujetos pueden contactar a la dirección de correo electrónico legal@edenmed.com.

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